Pourquoi ne pas céder à votre adjoint ?
Pyramide des âges oblige, dans les années qui viennent un nombre considérable d’officines devront changer de mains.
Près de 22 000 pharmacies en France, un âge moyen du titulaire de 50 ans, les années qui viennent verront un nombre considérable d’officines changer de mains. Si les très petites se regrouperont ou fermeront purement et simplement, le plus grand nombre sera cédé. Il faut s’attendre à ce que la loi de l’offre et de la demande ainsi que les violents changements économiques que subit la profession déséquilibrent durablement le marché des cessions/transmissions et pèsent à la baisse sur le prix des transactions.
Anticiper est donc primordial pour ne pas voir le travail d’une vie gâché par une mauvaise succession. Pourquoi alors ne pas se tourner vers le pharmacien adjoint du titulaire ? Il connaît l’officine sur le bout des doigts, est souvent jeune et enthousiaste à l’idée de succéder à son mentor. De multiples montages juridiques sont envisageables : association progressive sur plusieurs années, cession accompagnée, partielle, totale… Si l’opération est encadrée par les règles juridiques, fiscales et sociales portant sur les cessions ou transmissions d’entreprises, déjà complexes, elle est rendue plus ardue encore par les contraintes de la réglementation propre aux pharmacies.
«L’association-cession» : solution gagnant-gagnant
Dans l’optique de la cession future, la récente loi Santé autorise désormais l’adjoint à détenir 10 % du capital de la SEL (société d’exercice libéral) dans laquelle il exerce, tout en conservant le statut protecteur de salarié. Cette opportunité peut constituer la première étape d’une cession plus importante. Sur le plan fiscal, en tant qu’ex-salarié du fonds de commerce cédé, l’adjoint bénéficie d’un abattement de 300 000 € pour le calcul des droits de mutation. Et s’il crée une Société de participations financières de professions libérales, ou SPFPL, pour acquérir les titres d’une SEL préexistante, il peut sous certaines conditions bénéficier d’un crédit d’impôt sur les sociétés destinés à effacer le coût des intérêts de l’emprunt. De même, la réglementation professionnelle permet à l’ancien titulaire, retraité, de demeurer associé de la SEL exploitant antérieurement son officine ou créée pour la reprendre, pendant une durée maximum de 10 ans. Au terme de cette période, la cession des parts se fait au profit de l’adjoint dans des conditions prévues dès le départ. Dans le cas particulier d’une pharmacie exploitée sous la forme individuelle puis cédée à une SEL constituée avec l’adjoint, l’effet de levier financier peut conduire l’ancien titulaire à réaliser une double cession sur sa part au capital de la SEL, juste rémunération du risque et des capitaux immobilisés. En effet, l’adjoint ne dispose souvent pas d’un apport personnel suffisant et la majeure partie de celui-ci sera assurée par le titulaire vendeur, en capital social de la SEL et en compte courant d’associé.
Pacte d’associés
Si en revanche la pharmacie est déjà exploitée sous forme de SEL, la cession des parts se fera à une SPFPL constituée par l’adjoint. Là encore, avec la souplesse d’une transmission étalée dans le temps et la possibilité pour le vendeur de demeurer associé de la SEL pendant 10 ans, rémunéré par des dividendes. Dans tous les cas, l’association requiert de rédiger un règlement intérieur précis et exhaustif. Il est également indispensable de signer un pacte d’associés qui prévoira au minimum les conditions de sorties du capital de l’ancien titulaire vendeur. Les différentes solutions peuvent être mixées avec les techniques d’exonération de plus-values ou de droits de mutation classiques, par exemple dans le cadre du départ en retraite du titulaire. Et lorsque, pour le plus grand plaisir des parents, un enfant docteur en pharmacie s’intéresse à la pharmacie familiale, les pactes ou donations Dutreil permettent des économies fiscales significatives. Bien sûr, de nombreux autres paramètres influenceront les choix et les décisions à venir. Le prix de cession de l’officine en premier lieu mais aussi d’autres considérations comme l’affectio societatis, primordial lorsque deux personnes antérieurement tenues par un lien de subordination sont maintenant associées.
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